| Abschnitt 1: Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft | |
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| Firma, Sitz | Unter der Firma
Von Roll Holding AG |
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| Zweck | Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräusserung und die Verwaltung von Beteiligungen an bestehenden oder zu gründenden Industrie-, Handels- und Finanz-Unternehmen aller Art im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann im übrigen alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks zu dienen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Liegenschaften und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland zu erwerben, zu belasten, zu verwerten und zu veräussern. |
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| Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen | Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten. |
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| Dauer | Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. |
Abschnitt 2: Aktienkapital | |
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| Aktienkapital | Das Aktienkapital beträgt CHF 13'858'416.70. Es ist eingeteilt in 138'584'167 voll liberierte Inhaberaktien von je CHF 0.10 Nennwert. |
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| ersatzlos gestrichen | |
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| Bezugsrecht | Eine Erhöhung bzw. Herabsetzung des Aktienkapitals kann durch die Generalversammlung beschlossen werden.
Bei Kapitalerhöhungen hat der Aktionär Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Das Bezugsrecht des Aktionärs kann von der Generalversammlung aus wichtigen Gründen im Sinne des Gesetzes aufgehoben werden. Der Verwaltungsrat regelt die Emissions- und Einzahlungsbedingungen. |
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| Aktienart, Umwandlung | Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung jederzeit Inhaberaktien in Namenaktien und Namenaktien in Inhaberaktien umwandeln. |
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| Aktienzertifikate | Die Gesellschaft kann Zertifikate ausgeben, welche mehrere Aktien verkörpern. Die Zertifikate können jederzeit gegen kleinere Abschnitte oder Einzeltitel ausgetauscht werden. |
Abschnitt 3: Gesellschaftsorgane A. Generalversammlung | |
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| Generalversammlungsarten a) Ordentliche Generalversammlung | Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt; spätestens 20 Tage vor der Versammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. |
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| b) Ausserordentliche Generalversammlung | Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach Bedarf einberufen.
Ausserdem werden ausserordentliche Generalversammlungen einberufen, wenn es die Generalversammlung beschliesst, oder wenn es ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, in einer von den entsprechenden Aktionären unterzeichneten Eingabe unter Anführung des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen. Ausserordentliche Generalversammlungen haben innert 90 Tagen nach Eingang solcher Begehren stattzufinden. |
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| Einberufung | Die Einberufung mit Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates bzw. der Aktionäre erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder eine andere vom Gesetz bezeichnete Stelle, spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. |
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| Traktandierung | Aktionäre, die Aktien im Nennwerte von Fr. 1'000'000.-- vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 60 Tage vor dem Versammlungstag in einer von den entsprechenden Aktionären unterzeichneten Eingabe unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der gestellten Anträge verlangt werden. |
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| Vorsitz der Generalversammlung Protokoll | Die Generalversammlung findet an einem vom Verwaltungsrat bzw. von der einberufenden Stelle jeweilen zu bezeichnenden Ort statt. Der Präsident des Verwaltungsrates bzw. bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident, ein anderes vom Verwaltungsrat hierfür bezeichnetes Mitglied oder ein vom Verwaltungsrat bzw. von der einberufenden Stelle hierfür bezeichneter Dritter führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer sowie die nötigen Stimmenzähler.
Der Vorsitzende hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgemässe und störungsfreie Durchführung der Generalversammlung nötig sind. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches vom Vorsitzenden, dem Protokollführer und den Stimmenzählern zu unterzeichnen ist. |
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| Vertretung der Aktionäre | Der Verwaltungsrat bzw. die einberufende Stelle erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung.
Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Dritten mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Über die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende. |
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| Stimmrecht | Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. |
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| Beschlüsse | Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen unter Ausschluss der leeren und ungültigen Stimmen.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Die Abstimmungen erfolgen offen, es sei denn, dass die Generalversammlung schriftliche Abstimmung beschliesst oder der Vorsitzende sie anordnet. |
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| Wahlen | Die Wahlen werden mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen unter Ausschluss der leeren und ungültigen Stimmen getroffen.
Kommt im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zustande, so entscheidet im zweiten Wahlgang das relative Mehr und bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden. Die Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass die Generalversammlung schriftliche Wahl beschliesst oder der Vorsitzende sie anordnet. |
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| Befugnisse der Generalversammlung | Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
a) die Festsetzung und Änderung der Statuten (vorbehältlich Art. 651a, 652g, 653g und 653i OR); |
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| Besonderes Quorum | Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich insbesondere für:
a) die Änderung des Gesellschaftszweckes; |
B. Verwaltungsrat | |
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| Anzahl der Verwaltungsräte, Amtsdauer | Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und höchstens neun Mitgliedern, die durch die Generalversammlung für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt werden. Während einer Amtsdauer als Ersatz gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig.
Die Amtsdauer endet mit dem Tag der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. |
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| Organisation des Verwaltungsrates, Entschädigung | Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.
Der Verwaltungsrat setzt die Entschädigung für seine Mitglieder fest. |
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| Einberufung, Protokoll | Der Präsident ruft den Verwaltungsrat zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern und ausserdem, wenn ein Mitglied es schriftlich unter Angabe der gewünschten Traktanden verlangt.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt. Dieses wird nach Genehmigung vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet. |
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| Beschlüsse | Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle abwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates über einen Kapitalerhöhungsbericht und für diejenigen Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg per Briefpost, Telex, Telefax oder Telegramm gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Einzelheiten regelt das Organisationsreglement. |
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| Befugnisse des Verwaltungsrates | Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; |
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| Übertragung von Befugnissen | Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Art. 25 die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder teilweise an ein oder mehrere seiner Mitglieder oder an Drittpersonen übertragen. |
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| Zeichnungsberechtigung | Der Verwaltungsrat bezeichnet die Personen aus seiner Mitte und ausserhalb derselben, welchen die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft zukommt, wobei die Gesellschaft nur durch Kollektivunterschrift zweier zeichnungsberechtigter Personen verpflichtet werden kann. |
C. Revisionsstelle und Konzernprüfer | |
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| Amtsdauer. Befugnisse und Pflichten | Die Generalversammlung wählt eine besonders befähigte Revisionsstelle und einen Konzernprüfer im Sinne des Gesetzes.
Die Revisionsstelle und der Konzernprüfer werden für ein Geschäftsjahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Befugnisse sowie die Pflichten der Revisionsstelle und des Konzernprüfers ergeben sich aus dem Gesetz. |
Abschnitt 4: Jahresrechnung, Konzernrechnung, Gewinnverteilung und Reservefonds | |
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| Geschäftsjahr | Der Verwaltungsrat bestimmt das Geschäftsjahr.
Er erstellt auf Ende des Geschäftsjahres den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung. |
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| Verteilung des Bilanzgewinns | Die Generalversammlung beschliesst nach Entgegennahme der Anträge des Verwaltungsrates und des Berichtes der Revisionsstelle unter Vorbehalt der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über die Verwendung des Bilanzgewinnes und setzt die Dividende sowie den Zeitpunkt ihrer Auszahlung fest. |
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| Reservefond | Über Entnahmen aus dem allgemeinen Reservefonds beschliesst im Rahmen des Gesetzes die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats. Die Verfügung über die speziellen Reservefonds steht dem Verwaltungsrat zu. |
Abschnitt 5: Bekanntmachung, Streitigkeiten, Auflösung der Gesellschaft | |
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| Bekanntmachung | Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt. |
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| Gerichtsstand | Der Gerichtsstand für sämtliche aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehenden Streitigkeiten befindet sich am Sitz der Gesellschaft. |
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| Liquidation | Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft gelten für die Liquidation die Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. |
Abschnitt 6: Übergangsbestimmungen | |
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| Diese Statuten ersetzen diejenigen vom 06. August 2003. | |